五芳斋过会:今年IPO过关第2家

  中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第5次发审委会议于昨日召开,审议结果显示,浙江五芳斋实业股份有限公司(简称“五芳斋”)首发获通过。这是今年过会的第2家企业。

  五芳斋本次发行的保荐机构为浙商证券股份有限公司,保荐代表人为罗军、王一鸣。这是浙商证券今年保荐成功的第1单IPO项目。

  五芳斋主要从事以糯米食品为主导的食品研发、生产和销售。公司以“糯米食品为核心的中华节令食品领导品牌”为战略目标,努力守护和创新中华美食。公司在传承民族饮食文化的基础上不断创新,对明清两代极具盛名的“嘉湖细点”的制作工艺进行现代化改造,目前已形成以粽子为主导,集月饼、汤圆、糕点、蛋制品、其他米制品等食品为一体的产品群,拥有嘉兴、成都两大生产基地,并建立起覆盖全国的商贸、连锁门店、电商的全渠道营销网络。

  截至招股说明书签署日,五芳斋集团直接持有五芳斋3049.33万股股份,占五芳斋总股本的40.36%,并通过其全资子公司远洋装饰间接持有五芳斋733.13万股股份,占五芳斋总股本的9.70%。五芳斋集团直接和间接合计持有五芳斋3782.45万股股份,合计占公司总股本的50.06%,为五芳斋的控股股东。

  截至招股说明书签署日,厉建平任公司董事长、五芳斋集团董事长,其持有五芳斋集团20%的股份;厉昊嘉任公司董事兼总审计师,其持有五芳斋集团20%的股份。厉建平与厉昊嘉系父子关系,其合计持有五芳斋集团40%的股份,根据五芳斋集团主要股东李政新(持股13%)、朱自强(持股6%)、曹国良(持股6%)、胡小彬(持股4%)出具的确认函,四名主要股东持有的29%股份在五芳斋集团股东大会表决时与厉建平、厉昊嘉保持一致,厉建平、厉昊嘉实际能够控制五芳斋集团69%股份所对应的表决权。二人对五芳斋集团的股东大会、董事会的投票表决能够产生重大影响,为五芳斋集团的实际控制人。因此,厉建平与厉昊嘉通过五芳斋集团间接控制五芳斋50.06%的股份,为五芳斋的实际控制人。

  五芳斋本次拟在上交所主板上市。计划公开发行股票数量不超过2518.58万股,公司本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行,不涉及股东公开发售股份。五芳斋拟募资10.56亿元,用于五芳斋三期智能食品车间建设项目、五芳斋数字产业智慧园建设项目、五芳斋研发中心及信息化升级建设项目、五芳斋成都生产基地升级改造项目、补充流动资金。

  发审委会议提出询问的主要问题

  1、请发行人代表说明:(1)报告期内关闭直营店较多的原因及合理性,亏损门店当期未关闭的原因及合理性,是否存在少计费用或体外承担成本费用的情形;(2)报告期内发行人是否存在对经销商担保等增信行为,如有,请说明具体情况及整改情况;(3)高速经销渠道毛利率低于其他经销渠道的原因及合理性,高速经销渠道是否对不同客户存在定价差异;(4)2021年上半年经销收入大幅增长的原因,是否存在向经销商压货的情形;(5)2021年上半年电商销售收入大幅增加原因,是否存在刷单虚增收入的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、请发行人代表说明:(1)历次国有股转让过程,股份转让价格及确定依据,远洋实业(五芳斋集团前身)受让股份的资金来源;(2)嘉兴酿造、嘉兴肉类中心转让价格不同的原因和合理性;嘉兴商业控股转让价格低于嘉兴肉类中心的原因和合理性;(3)赵某平、魏某明、倪某能以原价转让股份的原因及合理性;(4)上述股权转让是否履行相关程序,是否造成国有资产流失。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、请发行人代表说明:(1)外协加工方是否存在同时为发行人客户的情况,相关的采购、销售价格的公允性;(2)未将产能尽量用在价格较高礼盒类产品的原因及合理性;(3)在产能上升的情况下,委外加工量上升的原因及合理性;(4)各报告期粽子单位外协成本与单位自产成本之间的差异、原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  4、请发行人代表说明:(1)发行人及经销商、外协供应商、配套销售产品供应商是否获得了相应的食品生产经营许可;(2)产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行;(3)报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故,是否损害消费者健康,是否因此受到行政处罚,是否对发行人的生产经营构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。


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