新三板挂牌、关联交易等遭疑,芬尼科技回复科创板IPO首轮问询

3月2日,记者了解到,广东芬尼科技股份有限公司(以下简称:芬尼科技)于3月1日回复科创板IPO首轮问询。

本轮问询中,上交所关注到芬尼科技新三板挂牌、实际控制人、关联交易等25个问题。

关于新三板挂牌,招股说明书披露,芬尼科技于2016年4月12日至2018年7月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌。2016年12月6日,芬尼科技收到股转公司出具的《关于对广东芬尼科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》。

芬尼科技申请股份转让系统挂牌审查期间,公司按照各股东于当日持有的公司股份比例向全体股东共计发放了1,000万元(含税)现金股利,该事项未依法履行董事会和股东大会审议程序,亦未在挂牌首次信息披露中披露上述事项。就该事项股转公司对芬尼科技采取出示警示函的自律监管措施,对时任公司董事长宗毅、副董事长张利、总经理及董事左向前、财务总监及董事李文彬、董事黄纯毅、副总经理及董事会秘书彭玉坤、监事会主席刘远辉、监事刘敏、职工代表监事张占文采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

上交所要求芬尼科技说明公司在挂牌期间的所有公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披露内容的差异情况。

芬尼科技回复称,公司于2016年4月12日起在全国股转系统挂牌公开转让,于2018年7月11日起终止股票在全国股转系统挂牌。公司在挂牌期间的所有公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披露内容存在差异,但这些差异不会对公司本次发行上市构成实质障碍。

关于关联交易,报告期内,芬尼科技存在收购关联方股权的情况。公司与鑫雷节能、壹套节能、纬华节能、佛山晖泽、华雷金属、欧华电气、冠雷塑料、科迪五金等多个主体存在关联关系。2019年12月实际控制人张利与邢桂娟离婚,根据双方签署的《离婚协议书》,张利将所持鑫雷节能23.08%、壹套节能13.33%、冠雷塑料32.92%、华雷金属20.00%的股权划归为邢桂娟所有。科迪五金已于2018年12月28日注销,欧华电气已于2020年1月20日注销。

上交所要求芬尼科技说明实际控制人张利、邢桂娟之间对关联企业的股权划转是否清晰、是否存在代持等情形。

芬尼科技回复称,张利将其所持鑫雷节能、壹套节能、华雷金属、冠雷塑料、广州居有爱科技有限公司、广州市威雷制冷工程设备有限公司的股权全部分割给邢桂娟,上述股权转让已完成工商登记备案手续。

就关联企业股权及财产份额的处置,张利、邢桂娟确认,实际处置情况与离婚协议的约定一致,不存在委托持有、代持或其他利益安排的情况,张利与邢桂娟未就财产分割另外签署了补充协议、备忘录、其他书面文件或有其他口头协议或承诺;张利与邢桂娟未就上述关联企业股权及财产份额的处置发生纠纷或存在潜在纠纷。

基于上述,实际控制人张利、邢桂娟之间对关联企业的股权划转清晰、不存在代持情况。

关于行政处罚,根据申报材料,2019年4月30日,广州市公安消防支队南沙区大队作出《行政处罚决定书》,对芬尼节能给予罚款2万元的行政处罚。根据广州市南沙区消防救援大队于2020年3月31日出具的《证明》,芬尼克兹节能上述行政处罚为一般违法。

此外,2017年7月11日,黄埔老港海关出具《行政处罚决定书》对芬尼克兹节能给予罚款0.1万元的行政处罚。2017年6月3日,黄埔老港海关出具《行政处罚决定书》,对芬尼克兹节能给予罚款0.1万元的行政处罚。黄埔老港海关缉私分局查私科于2017年7月25日出具的《证明》,芬尼克兹节能上述违规行为不属于重大违法、违规行为。

上交所要求芬尼科技说明行政处罚由广州市公安消防支队南沙区大队、黄埔老港海关作出,却由广州市南沙区消防救援大队、黄埔老港海关缉私分局查私科出具确认证明的原因,出具《证明》的机关是否为有权主体。

芬尼科技回复称,根据广州市南沙区消防救援大队于2020年7月13日出具的《广州市南沙区消防救援大队关于启用新印章的函》,原广州市公安消防支队南沙区大队根据《中央编办关于印发应急管理部消防救援局、森林消防局“三定”规定和消防救援队伍、森林消防队伍总队及以下单位机构编制方案的通知》更名为广州市南沙区消防救援大队。

根据上述,对芬尼节能的《行政处罚决定书》由广州市公安消防支队南沙区大队出具,但《证明》由广州市南沙区消防救援大队出具,系因广州市公安消防支队南沙区大队已根据有关规定更名为广州市南沙区消防救援大队所致,广州市南沙区消防救援大队是出具《证明》的有权主体。

芬尼节能所受黄埔老港海关行政处罚案件,具体查处过程系由黄埔老港海关缉私分局负责,黄埔老港海关缉私分局查私科为具体负责科室。为此,黄埔老港海关缉私分局查私科于2017年7月25日出具《证明》,证明题述芬尼节能在2017年受到的行政处罚所涉行为不属于重大违法、违规行为。在查私科上述《证明》的基础上,2020年12月16日,黄埔老港海关缉私分局就题述芬尼节能在2017年受到的行政处罚事项出具《证明》,认定芬尼节能上述事项不属于重大违法、违规行为,且黄埔老港海关已在黄埔老港海关缉私分局出具的上述《证明》上加盖公章确认“情况属实”。

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