中科磁业闯关创业板,保荐机构天风证券间接持股涉及对赌

作为全球磁性材料的主要生产制造国,2020年,我国稀土永磁产量在全球的占比已超过90%,很大程度上推动了国内稀土永磁产业的发展,其中以长三角、珠三角的产业集群优势较为突出,浙江省凭借可以辐射长三角、珠三角的优越地理位置,占据了重要的产业地位。

作为重要的永磁材料生产商之一,浙江中科磁业股份有限公司(以下简称:中科磁业)向创业板发起冲击,于9月18日获受理。

中科磁业背后的天风系势力盘根错节

中科磁业主营永磁材料,主要产品包括烧结钕铁硼永磁材料和永磁铁氧体磁体两类,可广泛应用于消费电子、节能家电、汽车工业、风力发电、智能制造、电动工具等众多领域,终端用户包括三星、华为、索尼、小米、亚马逊、美的、 格力、大金等全球知名消费电子、节能家电品牌。

2018年至2021年上半年,中科磁业分别实现营业收入2.35亿元、2.60亿元、3.78亿元2.51亿元;归母净利润分别为1357.89万元、2811.26万元、5643.70万元、4142.85万元。截至2021年上半年,中科磁业总资产为5.02亿元,同处于浙江省东阳市的可比企业横店东磁总资产达114.28亿元,相比之下中科磁业整体规模较小。

值得注意的是,中科磁业的股权结构背后似乎有着说不完的故事,身为保荐机构的天风证券就涉及对公司的间接持股。根据招股书,中科磁业共8名股东,其中吴中平、吴双萍、吴伟平3人为实际控制人合计持股85.49%,盛亿富投资作为公司员工持股平台股权比例5.66%,剩下的4名股东中天适新投资、天雍一号、企巢天风合计持股6.35%,而这3家背后都有天风系的影子。

从招股书中不难发现,天风证券的控股子公司天风天睿分别持有企巢天风和天适新投资1.42%和 20%的财产份额,并担任企巢天风和天适新投资的执行事务合伙人;无独有偶,天风证券的另一家全资子公司天风创新还持有天雍一号85.71%的财产份额,同时间接持有天适新投资0.22%的财产份额;另外,天风证券的部分董事、部分关联方还是企巢天风、天适新投资和天雍一号向上穿透的间接出资人,可见这三家股东虽然对中科磁业持股比例不高,但背后天风系的介入却是盘根错节。

天风证券作为保荐机构同时涉及对赌

除了与中科磁业存在间接持股的关系,天风证券还通过天适新投资、天雍一号、企巢天风涉及与中科磁业的对赌,可以说是“左手押大、右手押小”的一波操作。

根据企巢天风、天适新投资和中科磁业的对赌条款中明确,如果中科磁业未能在2022年12月31日前完成合格上市(政策原因影响除外),这2家股东可要求中科磁业实际控制人回购他们持有的全部或部分股份,回购价格将不低于按年投资回报率10%以单利计算的投资本金和收益之和(扣除投资方已取得的补偿金额及税后股利),也就是说如果中科磁业没能按要求完成上市,这两家天风系背景的股东可以要求回购其全部股份,那么他们这笔投资大概可以获得10%的年化收益甚至更多;同理,按照类似的对赌条款,在中科磁业未能按要求完成上市的情况下,另一家天风系股东天雍一号,可按投资额获得约6%的年化收益。

可以说,通过中科磁业,天风系基本是在做一笔稳赚不赔的生意。如果中科磁业顺利上市,3家天风系股东可以享受到股票价格上涨、分红等带来的收益;如果公司未能按要求上市,他们也可以通过对赌条款,获得回购股份的溢价。

身处产业链中游,公司缺少话语权

虽然近年来中科磁业的营业收入、归母净利润呈现持续增长的态势,但是在整个产业链中公司似乎并不具备太强的话语权。

以中科磁业占比最大的产品钕铁硼磁钢为例,招股书显示,2018年至2021年上半年该产品占主营业务的比重基本都超过50%,最低也有49.66%,2020年该产品销量同比增长41.34%说明下游需求较为旺盛,但同年在该产品单位成本增长17.28%的情况下,单位售价却只提升16.71%,毛利率反而下降了0.38个百分点,这就反映出公司将成本增长向下游转移的能力并不强。

根据招股书,2021年上半年稀土涨价幅度巨大,钕铁硼磁钢主要原材料镨钕金属由年初50.90万元/吨上涨至最高74.00万元/吨,涨幅45.38%,而同期中科磁业的钕铁硼磁钢产品单价仅提升了18.51%。中科磁业前五大供应商中包括稀土上市公司盛和资源、北方稀土,根据这2家公司财报,因涨价影响,2021年上半年盛和资源和北方稀土的净利润分别为5.43亿元、20.36亿元,分别达到各自2020年全年净利润的168.11%、244.42%,而中科磁业同期的净利润仅为4142.85万元,只是2020年全年净利润的73.41%,这就反映出产业链中上游企业话语权、定价权更强。正所谓“有矿才有发言权”,上游“吃肉”的时候,作为中游企业的中科磁业也只是跟着“喝汤”罢了。

招股书中能看到,同样是在2021年上半年,中科磁业经营性应收项目增加 5492.33 万元,经营性应付项目增加614.11 万元,导致经营性现金净流量比净利润减少4878.22 万元,主要因上游主要原材料供给较为紧张,主要原材料价格整体上涨且供应商对付款的要求较高,导致公司支付的采购款较多。也就是说上游材料的紧俏、涨价使得中科磁业不得不尽快支付采购款,但下游客户并不是同样迅速地付钱给中科磁业,这就对公司现金流造成了影响,侧面也反映出了公司在产业链中颇为尴尬的处境。

保荐机构天风证券想着怎样“左手押大、右手押小”稳赚不赔,而中科磁业自身在产业链中又不具备足够强势的话语权,那么本次冲击创业板能否过关,银柿财经记者还将持续关注。

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