江泰保险IPO被终止审查 证监会曾提犀利反馈意见

  在向深交所递交招股说明书8个月后,江泰保险经纪股份有限公司(下称“江泰保险”)的上市梦还是未能实现。本报记者从证监会网站获悉,证监会已于8月27日决定终止对江泰保险首次公开发行股票申请审查。

  而在此前的6月,证监会曾对江泰保险的保荐机构中信建投证券提出过反馈意见,要求其在30日内回复,如在30日内不能提供书面回复,可提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见,将予终止审查。

  目前为止,仅有泛华和慧择两家保险中介平台实现美股上市,大多数保险中介机构则选择在新三板挂牌。部分新三板挂牌保险中介或因自身经营问题或因新三板流动性原因,开始陆续退出或寻求在A股H股IPO,但最终都无下文。

  清华大学五道口金融学院中国保险和养老金研究中心研究总监朱俊生向本报记者表示:“保险中介机构上市困难的原因与过去的行业发展历程也有关系,2015年之前,我国保险中介机构主体较多,体量也普遍较小,由于当时整个中介市场都处于成长期,在这个过程当中,就会存在一些经营不太规范的地方,这也为一些企业未来的IPO埋下了一些隐患。”

  负债率高企,频繁向员工借款买办公楼

  回溯来看,江泰保险成立于2000年,主要从事保险经纪业务,其在2010年首次提出上市计划,后于2012年8月3日,在北京证监局做了辅导备案登记。在经历了三次更换辅导券商和三次调整拟上市板块后,最终于2020年的最后一天向深交所递交了招股说明书,拟公开发行股份不超过7164.27万股,公开发行的新股不低于本次发行后总股本的25%,拟募集资金约4.4亿元。

  截至招股说明书签署日,沈开涛担任江泰保险董事长,直接持有公司20.10%股份,通过控制江泰春晖、快速工程和江泰兄弟间接控制公司28.88%股份的表决权,合计控制公司48.98%股份的表决权,为该公司的控股股东和实际控制人。

  根据招股书的披露,近年来,江泰保险营收和利润都呈稳定增长态势。2017年到2020年,江泰保险营业收入(合并口径)分别约为8.44亿元、10.03亿元、11.3亿元、12.25亿元。期间净利润分别为3173.24万元、4040.83万元、5598.85万元、8483.85万元。

  值得一提的是,直接保险经纪是江泰保险的收入主要来源,对营业收入的贡献近9成。而江泰保险直接保险经纪业务中,前五大保险公司贡献的收入占主营业务收入又超过6成,集中度相对较高,主要合作的保险公司包括人保财险、平安财险、太平洋财险、人寿财险及中华联合财险等。

  直接保险经纪业务是在投保人完成保险产品投保并向保险公司支付保费后,再由保险公司向公司支付保险经纪佣金。对于江泰保险而言,佣金回收是一大难事。这一点,在应收账款上体现得比较明显。招股书显示,江泰保险的应收账款主要为应收保险公司佣金,报告期各期末,江泰保险应收账款余额分别为2.82亿元、3.41亿元、3.69亿元、4.24亿元,其他应收款分别为2553.30万元、2508.81万元、2299.54万元和2419.49万元。

  不容忽视的是,应收账款的高企也推高了江泰保险的资产负债率。报告期各期末,该公司的资产负债率(合并口径)分别为61.99%、62.81%、64.70%及62.93%。不过,在江泰保险披露的应收账款减值计提政策中,1-5年账龄应收账款的减值计提标准要大幅低于行业平均水平,其中1-3年账龄的应收账款仅计提20%的减值,3-5年的应收账款也仅计提50%的减值。截至2019年末,江泰保险1-3年账龄的应收账款账面余额为2761.82万元,3-5年账龄的应收账款账面余额为628.06万元。若按照行业平均水平进行应收账款减值计提,2019年江泰保险的归母净利润将减少接近千万元。

  对此,证监会在反馈意见中提出,江泰保险部分款项账龄一年以上,按账龄划分组合的时间跨度大、计提坏账准备比例偏低。并要求江泰保险列示各期应收账款余额、发生额及与营业收入的匹配关系,结合付款模式、结算周期、信用政策等说明应收账款呈上升趋势的合理性;同时披露应收账款的合理回款时间,部分款项账龄超过合理回款时间的原因,是否属于提前确认收入、出现纠纷等异常情况所致等问题。

  负债率高企的江泰保险,近几年频繁向员工借款,用于办公大楼购置及装修。

  招股书显示,2014年为了解决购置江泰保险大厦及后续装修所需资金缺口问题,江泰保险决定向内部员工借款,筹资8000万元。2014年和2015年,江泰保险共向334名员工借款6032.6万元,借款期限为两年至五年不等,借款年利率在7.83%至8.32%不等。但为了筹划上市事宜,江泰保险在2016年底偿还了上述借款的本息。

  不过,2017年至2019年,江泰保险又因公司大厦装修款所需资金以及补充日常营运资金,先后向144名、89名、41名员工进行一年期的借款,筹集资金分别5770万元、4954万元、1300万元。据此计算,三年里,江泰保险共向员工筹集资金超过1.2亿元。

  对此,证监会在反馈意见中要求江泰保险补充披露向员工借款集资的必要性;相关款项是否存在流向实际控制人或其他股东、董监高、发行人供应商、客户账户的情况,是否存在用于其他用途的情况;除向员工筹措资金外,就该事项发行人是否还存在向其他主体借款的情况;上述借款是否合法合规,门头沟区发改委是否为有权主管部门等问题。

  高管发高薪,大手笔向股东现金分红

  看似资金紧张,连公司装修都需要向员工借钱的江泰保险,却大手笔向股东进行现金分红。2016年至2019年,江泰保险分别向股东派发年度现金股利2149.28万元、2923.02万元、2149.28万元、2579.14万元,合计9800.72万元,其中后3个会计年度现金分红占当年归母净利润的比例分别为80.16%、53.56%、45.72%。

  不仅如此,江泰保险的高管薪酬也处于较高水平。该公司大部分高管的年薪超过150万元。其中职工监事邵从武薪酬最高,年薪高达364.12万元/年,其次是公司实控人兼董事长沈开涛,年薪为327.08万元。

  本报记者根据招股说明书披露的高管年薪统计,在江泰保险处领取薪酬的20名高管,2019年的合计薪酬已超过3000万元,在当期公司净利润中的占比为53.57%。而这些领取高薪的高管中,又有多位高管及其近亲属直接或间接持有公司股份享受着高额分红。

  据招股说明书,江泰保险直接持股的共有9人,除公司董事长沈开涛外,还有8位高管。该公司董监高及其近亲属还通过江泰春晖、快速工程和江泰兄弟间接持股,人数达到19人。对此,证监会在反馈意见中要求江泰保险分析说明管理人员与其他人员职工薪酬是否存在重大差异及合理性,并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因。

  证监会还要求披露江泰保险历史上国有股转让,是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况,是否存在国有资产流失的情形。

  证监会指出,2010年4月江泰保险整体变更,原越、刘志远于2010年9月将其所持股权转让,转让时股份公司设立不足一年,违反《公司法》对于发起人股东股份限售的规定。要求江泰保险披露相关行为是否影响股权转让的有效性、是否影响发行人股权稳定,江泰保险是否可能因此受到行政处罚。同时,证监会要求披露江泰保险历次股权结构变动的背景,相关价格的确定依据及其公允性,同一次或相近的转让或增资之间价格差异的合理性,出资来源及合法性,股权变动程序是否合规,是否存在代持、利益输送或其他利益安排,是否存在纠纷或潜在争议。

  除此之外,证监会还提出,江泰保险有一宗科教用地。要求江泰保险的保荐机构和律师,对江泰保险取得和使用科教用地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为核查并发表明确意见。

  朱俊生向本报记者表示:“江泰保险属于头部经纪公司,主要面对企业端业务,从它的规模、营业收入、净利润的状况来看,体量都比较小,影响力也比较有限,这些对它的上市都会有一定的影响。”

  实际上,目前为止,仅有泛华和慧择两家中介平台实现美股上市,大多数保险中介机构则选择在新三板挂牌。部分新三板挂牌保险中介或因自身经营问题或因新三板流动性原因,开始陆续退出或寻求在A股H股IPO,但最终都无下文。

  一位业内人士曾向本报记者表示,A股市场到目前为止仍未有保险中介公司上市,主要受制于监管审核等方面的因素,例如A股对保险中介公司的门槛较高。此外,保险中介公司一般没有自己的内在价值和核心竞争力,若保险公司不提供保险产品给它们,预计其业务收入就会很快下降。这些都是造成我国保险中介公司上市数量较少的直接原因。

  朱俊生告诉本报记者:“保险中介机构上市困难的原因与过去的行业发展历程也有关系,2015年之前,我国保险中介机构主体较多,体量也普遍较小,由于当时整个中介市场都处于成长期,在这个过程当中,就会存在一些经营不太规范的地方,这也为一些企业未来的IPO埋下了一些隐患。”

  沈开涛曾表示,江泰保险作为民营保险经纪公司,且有国资参股,并不适合到海外上市,同时也没有计划到香港上市,从赚钱的角度来说,江泰保险甚至可以不用上市。“但在业内包括监管部门的眼中,作为保险中介行业每年都能实现盈利并且保持高增长的一家公司,不去上市太可惜了。我们要保证在国有资本保值增值的同时,还要考虑到多年为公司付出的员工。”

  天眼查显示,江泰保险的股东中有多家国资企业,如北京快速工程规划建设管理有限公司、中国交通建设股份有限公司、首钢集团有限公司、中国中化股份有限公司、中国中煤能源集团有限公司等。

发表回复

您的电子邮箱地址不会被公开。