转板上市制度正式发布:明确沪深交易所审核时间缩短至2个月

转板上市制度正式发布!明确转板公司控股股东限售期12个月,沪深交易所审核时间缩短至2个月

刚刚,沪深交易所分别发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》、《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)》(下统称《转板上市办法》),全国股转公司同步发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》。

这意味着,新三板精选层转板上市正式进入实操阶段。这将助推提高直接融资比重,加强多层次资本市场有机联系,拓宽挂牌公司上市渠道、激发新三板市场活力,增强金融服务实体经济能力。

沪深交易所《转板上市办法》明确了转板条件、限售要求、转板上市审核、转板上市保荐、交易机制衔接等安排。

其中,转板公司控股股东、实控人及董监高所持股份上市后的限售期为12个月;沪深交易所审核时限由首次公开发行的3个月缩短为2个月,实现转板上市便捷高效,有效提高转板上市效率。

同时,本次正式发布的《转板上市办法》较征求意见稿,明确了交易量条件的计算口径,不包括大宗交易形成的股票成交量,回应了市场关切。

明确转板条件:需符合科创板、创业板定位

《转板上市办法》明确,转板公司应符合目标板块首次公开发行上市条件;同时,基于转板上市路径与IPO的差异对个别条件转化适用,并适当补充合法合规要求及交易类指标。

在转化适用方面,一是将公开发行比例转化为公众持股比例;二是将公开发行市值转化为在精选层期间的股票交易市值。

在补充条件方面,一是适当补充合法合规要求,将公司进入精选层后是否合法经营、规范运作作为转板上市的重要考量指标;二是适当补充交易类指标,包括股东人数不少于1000人和连续60天累计成交量不低于1000万股的要求。

需要注意的是,具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市,市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.4条规定的两项标准中的一项,表决权差异安排应当符合《科创板上市规则》的规定。

限售要求:控股股东、实控人、董监高限售期为12个月

在限售要求方面,《转板上市办法》充分考虑了转板公司相关股东已按照规定进行过股份限售的客观情况,为做好制度衔接,《转板上市办法》明确转板公司控股股东、实际控制人及董监高所持股份上市后的限售期为12个月,控股股东、实际控制人限售期满后6个月内减持的,不得导致公司控制权发生变更。

此外,《转板上市办法》也对公司转板上市前后,相关股东股份限售期如何连续计算作出了明确规定。实践中,挂牌公司若因实施股票发行或股权激励等业务,相关主体所持股份已有限售条件,且转板上市时限售期还未届满的,该部分股份上市后仍需继续锁定,限售期限自上市之日起连续计算直至限售期届满。

转板上市审核:时限缩短至两个月

在转板审核方面,转板上市属于股票交易场所的变更,不涉及公开发行,故仅需进行上市审核并报证监会备案,没有公开发行注册程序。由于转板上市不涉及新股发行,无需履行注册程序。沪深交易所进一步优化审核程序,转板上市审核时限由首次公开发行的3个月压缩为2个月,同意转板上市决定有效期缩短至六个月,提高审核效率。

此外,转板上市保荐方面《转板上市办法》明确,转板上市保荐人可直接依据转板公司在精选层挂牌期间已公开披露的信息,以及时任保荐人意见等尽职调查材料,发表专业意见,并对所引用的内容负责。相关安排可避免重复尽调,进一步降低转板上市成本。

交易机制衔接:上市首日开盘价为新三板最后交易日收盘价

交易制度衔接上,转板上市办法明确转板公司上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。

转板公司股票转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜与科创板以及创业板注册制下首发上市的股票保持一致。股东未开通创业板交易权限的,可以继续持有或者卖出转板公司股票。

上市程序衔接上,在交易所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效,转板公司应当在决定有效期内完成转板上市准备工作并申请股票上市交易。

全国股转公司发布指引细化各项监管安排

全国股转公司今日同步发布的《监管指引》,进一步细化《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规则要求,在实操层面具体明确转板上市审议事项及披露要求、内幕信息知情人报备核查、股票停复牌及终止挂牌等有关要求。

一是细化具体审议事项及披露要求。

在审议事项上,挂牌公司需审议转板上市板块等事项。

在披露时点上,挂牌公司董事会、股东大会就转板上市相关事项作出决议时,向交易所提交转板上市申请,审核过程中的关键节点等均为“法定”披露时点。

在披露内容上,挂牌公司需对是否符合转板上市条件等关键内容进行充分说明,并向投资者充分揭示转板上市存在不确定性导致的投资风险。

二是细化明确内幕信息知情人报备核查及处理。进一步细化挂牌公司转板上市的内幕信息知情人报送及核查安排,并区分不同情形明确了处理措施。

三是衔接股票停复牌及终止挂牌业务办理。对挂牌公司转板上市的股票停复牌时点进行了进一步明确,要求公司股票于提交转板上市申报材料的次一交易日停牌,若获转板上市同意的,衔接股票终止挂牌的办理安排;若收到交易所不予受理、终止审核或者不同意转板上市申请相关文书的,公司股票应于收到次两个交易日复牌。

全国股转公司表示,将持续完善转板上市相关监管安排,与沪深交易所等各方强化沟通、密切协作,妥善解决好转板上市过程中出现的新情况新问题,保障转板上市工作平稳落地。

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