进一步完善退市制度方能有效淘汰壳公司

7月30日ST步森发布公告称,收到浙江证监局下发的监管问询函,其中一项事宜是证监局前段决定约谈公司实控人、董事长王春江,但至今未到,要求公司对此作出说明,包括王春江是否已出境、是否具备继续担任公司董事长的资格等。笔者认为,当前退市制度仍难有效淘汰壳公司。

步森股份2011年在深交所中小板上市,2015年、2016年、2017年、2019年步森股份控制权四易其手,现任实控人为王春江、前一任实控人为赵春霞。其实,此次浙江证监局针对王春江的监管问询,之前针对赵春霞也发出过类似问询,现在仿佛昨日重现。

ST步森应属一家典型的壳公司,从2015年到2020年,公司在盈亏线附近徘徊,赚的没有亏的多,扣非净利润更是连续7年为负。今年一季报主营业务收入5420万元、归母净利润-1729.9万元、每股净资产1.27元。从2014年开始,公司就谋求资产重组,但基本以失败告终。

ST步森在市场优哉游哉,拷问退市制度的有效性。很多壳公司,不仅此前退市制度拿它没有办法,现行2020年版最新退市制度或同样无能为力。2020年12月31日,沪深交易所发布了《股票上市规则》(下称《规则》),其中规定的退市红线,主要包括交易类、财务类、规范类、重大违法等四大类,一般上市公司难以触及重大违法退市指标,因此主要依靠前三类退市红线发挥效力。

先看交易类退市指标,主要包括A股公司120个交易日股票累计成交量低于500万股;连续20个交易日每日股票收盘价均低于1元,或市值均低于3亿元,或股东人数均少于2000人等。此前股价低于1元退市指标尚能发挥一定作用,但随着市场爆炒垃圾股,这个退市红线的效力也有所降低,其它交易类退市红线更是形同虚设、从来就没有上市公司触及过。

再看财务类退市指标,主要包括“净利润为负+营业收入低于1亿元”;净资产为负;财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告等。壳公司只要努力维持1亿元以上的营业收入,基本不会触及上述退市红线。此前净利润连亏几年的退市红线被彻底抛弃,壳公司甚至无需再劳心费力通过财务调节、财务造假来规避连续几年亏损,财务不佳公司在市场“光明正大”赖活时间更长。

然后看规范类退市指标,主要包括未在法定期限内披露年报或半年报;半数以上董事无法保证年报或半年报真实、准确、完整;因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,被交易所要求改正但未在要求期限内改正等。但这些退市指标同样设计得门槛过高,比如《规则》对“信息披露或者规范运作存在重大缺陷”做了具体列举,但实控人不接受证监部门约谈的行为,却未明确列入。试想,监管部门的监管以及纠偏等意图,都难以让实控人接收到,上市公司的规范运作又从何谈起。

一个比较正常或有效力的退市机制,应该确保公司上市与退市达到某种动态平衡,若退市比率过低,上市速度又过快,这样市场就难以消化。为此建议从以下方面进一步改革退市制度:

首先,完善交易类退市指标。包括交易量等退市指标的设计,应与上市公司流通股本挂钩,同时降低此类退市红线。另外,要严厉打击市场操纵,防止规避交易类退市红线的行为,要严格规范或控制垃圾股重大重组,打消市场乌鸡变凤凰的预期。

其次,完善财务类退市指标。改革目前“净利润为负+营业收入低于1亿元”组合指标,大幅提高其中的营业收入红线。同时,保留净利润连续四年亏损即退市的红线。

其三,完善规范类退市指标。要进一步拓宽“规范运作存在重大缺陷”的内涵,将无视证监部门、证交所监管且累积达到一定程度,均归为“规范运作存在重大缺陷”,并将其逐出市场。

(作者系资本市场研究人士)

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