兆讯传媒IPO:同一评估法四年相差12亿、溢价并购谁是最终受益者

日前,以国内高铁传媒运营为业的兆讯传媒广告股份有限公司(下称:兆讯传媒或发行人)通过其控股股东联美量子股份有限公司(下称:联美控股,600167.SH)“A拆A”方式过会后已递交了创业板注册稿,几经周折后终于获得了进入资本市场的门票。而其曲折上市史及溢价并购情况仍被业界“津津乐道”。

几经周折执着上市坎坷路

兆讯传媒作为创业板今年首家“A拆A”分拆上市过会的传媒企业,其上市之路可谓曲折。

公开资料显示,兆讯传媒成立于2007年。在成立的第二年,兆讯传媒就曾计划海外上市,其后搁浅;2012年3月,兆讯传媒转向冲刺A股IPO,后于2013年5月撤回;2014年,兆讯传媒希望通过万好万家(祥源文化曾用名,600576.SZ)的重组收购曲线上市,可惜方案败北,上市梦再度破灭。

2018年11月,上交所主板公司联美控股及其全资子公司联美资管以23亿现金高溢价收购兆讯传媒100%的股权后,时隔一年,2019年12月,证监会研究制定了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,兆讯传媒的上市之路再次迎来希望;2020年9月,兆讯传媒在创业板报送了分拆上市申请,经历三轮问询后于2021年5月20日过会。

对兆讯传媒而言,上市或已成为一种“执念”。如今得偿所愿,其上市前景究竟如何,尚有待验证。

溢价并购谁是最终受益者

兆讯传媒股权变更历史显示,2018年7月29日、2018年10月15日,联美控股、联美资管(沈阳华新联美资产管理有限公司)与拉萨兆讯投资(拉萨兆讯投资管理有限公司)、拉萨汇誉(拉萨汇誉贸易有限公司)、拉萨金宝利(拉萨金宝利商务咨询合伙企业(有限合伙))、拉萨兆讯移动(拉萨兆讯移动科技有限公司)签署《购买资产协议》《购买资产补充协议》,联美控股、联美资管分别以支付现金的方式购买兆讯传媒99%的股份和1%的股份,交易价格为23000.00万元。

而2014年关于万好万家重大资产重组并购兆讯传媒的基本情况及终止原因内容显示,2014年万好万家(浙江万好万家实业股份有限公司,现名为浙江祥源文化股份有限公司,简称:祥源文化,600576.SH)拟采取发行股份并支付现金的方式购买拉萨兆讯投资、富海银涛及周泽亮持有的兆讯传媒100%的股份。对兆讯传媒的评估值为110045.16万元,交易价格为110000.00万元。

也就是说,联美控股收购价较2014年万好万家给出的评估值增长了一倍多。

对于此次关联溢价收购,联美控股在对上交所的回函中称,溢价原因是评估采用“权益法”,除了“固定资产、运营资金”外,还应包括“业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势”等重要无形资源。

而据万好万家(祥源文化)公告,收购过程中,经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具无保留意见的审计报告内容显示,当年采用的估值也为权益法,且评估范围包括了流动资产、非流动资产及流动负债。而非流动资产中“无形资产”已在评估范围之中。

股权结构显示,2018年度,苏氏家族(苏素玉、苏武雄、苏壮强、苏壮奇、苏冠荣)通过联众新能源有限公司和联美集团有限公司合计持有联美控股比例超过70%,为联美控股的实控人。而彼时拉萨兆讯投资管理有限公司实控人为苏壮奇(持股比100%)、拉萨汇誉贸易有限公司实控人为陈镇国(持股比100%)、拉萨金宝利实控人为周泽亮(周泽亮及其妻子周育璇合计持股比100%,且周泽亮为联美控股第四大股东)、拉萨兆讯移动实控人为苏壮强(持股比100%)。

关于在联美控股溢价收购兆讯传媒的过程,是否存在联美控股实控人家族通过关联交易“变相”将上市公司资金转化为家族成员私有财产的问题,兆讯传媒未予回应。

员工社保为代缴或涉违法

申报材料及联美控股公告显示,关于联美控股与兆讯传媒的并购事宜于2018年11月即完成了兆讯传媒的股权工商变更。

国家企业信用信息公示系统显示2019年度,发行人所缴纳的社会保险人数为7人,与招股书所披露的1人明显不符。此外,发行人声称员工社保均为委托第三方人力资源公司缴纳,且认定具有合规性。

引用广东省社保局局长阙广长率队做客广东“民声热线”时的表态,其明确指出:“社保代理机构的做法是违法行为,明文规定,劳动保障事务的代理只能由劳动保障部门设立的公益性机构来承担,任何社会中介机构不能做劳动保障方面的代理”“公益机构不收任何服务费”。用人单位可以委托代理公司以公司名义缴纳社会保险(即社保账户仍是公司的账户,可称之为“代办社保缴费”),但明确禁止以代理公司账户名义缴纳社保费(社保账户是代理公司的账户)。

关于代缴社保的公开案例审批,如北京中院关于“陈富荣与北京玉禾田环境管理服务有限公司劳动争议二审民事判决书”终审判决结果显示,被告方所认定的“第三方异地缴纳社保”最终败诉。

另外,需要指出的是,关于联美控股并购兆讯传媒的过程显示,给予出具审计结果认定账面净资产26453.68万元的单位为中喜会计师事务所(特殊普通合伙)。证监会网站2018年8月发文显示,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)在审计联美联美控股2017年报审计项目执业中存多项违规,被辽宁证监局采取出具警示函的监督管理措施。而兆讯传媒彼时次并购审计执业单位及此次IPO中审计执业单位也均为中喜会计师事务所(特殊普通合伙)。

根据国办发〔2005〕60号加强对改制企业的财务审计和资产评估一文,企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师;不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师;不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。

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