奕东电子回复创业板IPO问询,对赌协议等问题受关注

奕东电子科技股份有限公司(以下简称“奕东电子”)回复创业板IPO问询,共涉及到收入、主要客户、主要供应商、成本与采购、外协加工、毛利率等25个问题。

申报文件显示,2019年,中航投资、国新投资、昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资、小米产业基金对奕东电子增资,奕东电子与相关公司签署了对赌协议,所涉特殊条款将于奕东电子向深交所提交本次发行上市申请之日自动终止。

因此创业板上市委要求奕东电子披露上述对赌协议含有效力恢复条款的原因、是否保留其他形式的利益安排,是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求,并就对奕东电子可能存在的影响进行风险提示。

奕东电子回复表示:

奕东电子与中航投资、国新投资、昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资、小米产业基金签署的增资协议及其补充协议不存在效力恢复条款或保留其他形式的利益安排,且根据协议约定,前述协议已于2020年9月25日奕东电子向深交所提交本次发行上市申请之日起终止,奕东电子及其控股股东、实际控制人与前述股东已不存在任何对赌协议或其他形式的利益安排。

综上,奕东电子与相关股东签署的对赌协议已经清理,且不存在效力恢复条款或保留其他形式的利益安排,符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。

招股说明书补充披露情况

关于“上述对赌协议含有效力恢复条款的原因、是否保留其他形式的利益安排,是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求,并就对奕东电子可能存在的影响进行风险提示”之相关回复内容,已在招股说明书“第五节奕东电子基本情况”之“二、奕东电子的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“(二)股份公司的设立情况”进行补充披露,补充披露内容如下:

发起人昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资、中航投资及国新投资于2019年7月增资入股奕东有限,其中昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资与奕东有限及其实际控制人邓玉泉及其配偶王庆华、邓可及其配偶黄美儿就增资事宜签署了《关于东莞市奕东电子有限公司之增资协议书之补充协议》。

同时,中航投资、国新投资与奕东有限及其实际控制人邓玉泉及其配偶王庆华、邓可及其配偶黄美儿就增资事宜签署了《关于东莞市奕东电子有限公司之增资协议书之补充协议》;两份补充协议均约定了股权回购条款、增资优先认购权、反稀释条款等特殊条款,并约定前述补充协议自奕东电子向中国证监会等有权机构提交首发上市申请材料之日或奕东电子与上市公司签订收并购协议之日起终止,且不存在效力恢复条款或保留其他形式的利益安排。

发起人小米产业基金于2019年10月增资入股奕东有限,且小米产业基金与奕东有限及邓玉泉、王庆华、邓可、黄美儿、王刚、奕东控股、奕孚投资、奕合投资、奕宁投资、奕萃投资签署了《关于东莞市奕东电子有限公司之增资协议之补充协议》,约定了优先认购权、优先购买权、共同出售权、领售权、反稀释保护、出售选择权等特殊条款,并约定该补充协议自奕东电子为实现IPO向中国证监会或者深交所申报材料或小米产业基金不再持有奕东电子股份之日起终止,且不存在效力恢复条款或保留其他形式的利益安排。因此,上述外部股东与奕东电子及相关主体签署的补充协议所涉特殊条款已经清理,且不存在效力恢复条款或保留其他形式的利益安排,符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。

同时,创业板上市委要求奕东电子说明上述法人股东与公司、公司的主要客户、供应商之间是否存在关联关系。

奕东电子回复表示:

奕东电子董事陈晨及监事邹磊分别为中航投资、昆石创富投资推荐并分别在其管理人任职,奕东电子实际控制人邓玉泉控制的股东奕东控股持有中航投资12%的财产份额(根据中航投资合伙协议约定,奕东控股不享有中航投资对奕东电子的投资权益),奕东电子实际控制人邓玉泉的配偶王庆华之姐妹王丽君、奕东电子董事陈晨分别持有中航投资之执行事务合伙人中航南山股权投资基金管理(深圳)有限公司的股东深圳南山合力投资管理合伙企业(有限合伙)6.6667%、60%的财产份额。

奕东电子实际控制人邓玉泉的配偶王庆华之姐妹王丽君持有中航投资之执行事务合伙人中航南山股权投资基金管理(深圳)有限公司的股东东莞乾元投资咨询企业(有限合伙)95%的财产份额;除前述情况外,上述股东与奕东电子不存在其他《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》规定的关联关系。

根据奕东电子股东中航投资、国新投资、昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资、小米产业基金提供的合伙协议、工商登记资料及其出具的书面说明文件,并根据奕东电子股东中航投资、国新投资、昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资以及奕东电子报告期内前五大客户、供应商的访谈说明,同时根据企业公示系统、企查查等公开信息,前述股东与奕东电子报告期内前五大客户、供应商之间不存在《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》规定的关联关系。

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