消息称香港拟就引入SPAC制定更严格的规则,或须符合IPO要求

3月31日,外媒报道,香港考虑为SPAC的发起人及收购目标订立较美国更严格的规则,原则是保留目前的新股集资和反收购的审查制度,为SPAC引入长期框架。

另外,报道称,SPAC的收购亦必须符合现有的IPO新股发行标准,并对发起人资格作出限制,并预期保荐人必须满足一系列条件(包括拥有良好的理财纪录等)。

此前资本邦报道,港交所今年6月拟就SPAC上市框架进行公众咨询,目标年底前有首家本地SPAC挂牌。不过,若出现未能预见的监管忧虑,时间表可能仍会改变。面对市场质疑,时间表可能太过紧迫,未必足够响应市场意见。

事实上,SPAC引发监管以及市场方面的忧虑是有一定道理的。

中信改革发展研究基金会研究员赵亚赟称,“港交所如果引入SPAC模式,需要对现有的借壳上市和IPO规则进行一定程度修改,可能需要较长时间。港交所如果接受SPAC,就应允许已上市公司清理完非现金资产和负债后,可以同样作为SPAC进行借壳上市操作,但这与目前有关规定是不一致的。”

资本邦了解到,若香港引入SPAC上市制度需要在制度层面进行深度改革。

有消息人士表示,制度仍有大量定义要解释,实际需时恐怕较长。若要引入SPAC,预料难以效仿早前为创新科技公司改例时,在《上市条例》内引入一个新章节来解决,而是要就细节做大量修改。

例如,就“反收购”来说,就与原有条例相冲突。

2015年起,港交所开始打击壳股活动,两年前更明刀明枪修订《上市条例》,收紧「反收购活动」监管,限制上市公司转手后,买方不可于36个月内出售原有业务。该所亦要求公司有足够资产及业务运作,两项兼备才可维持上市地位。而SPAC为纯现金公司,集资挂牌后才寻找目标收购企业。换言之,SPAC制度已与2019年修例相悖。

此外,就“现金资产公司”部分也有不合原有规定的情况出现。

目前港交所《上市规则》第 14.82 至 14.84条明确指明,如果上市发行人(第21章界定「投资公司」除外)全部或大部分的资产为现金或短期证券,就会被视为现金资产公司,不适合上市。同时,亦提出现金资产公司,不能依赖未来的资金预期用途,作为扣减集资活动完成后现金水平的手段。在集资活动完成后,公司的资产须少于一半(50%)为现金。否则港交所就会当成借壳上市,未必会通过IPO。

虽然目前还存在市场质疑,但是整体来看,业内对于引进SPAC上市制度仍保持乐观态度。

香港证监会前主席梁定邦认为,仍可探讨SPAC实施的可行性,但强调要考虑做好投资者保障。

香港交易所发言人亦响应表示,不时研究加强或改革上市制度的各个方案,致力提高香港新股市场的竞争力和吸引力,亦确保能维持市场质素。若有新进展,会适时通知市场。

而赵亚赟则更为乐观,他表示:“港交所已准备引进SPAC模式。当前全球流动性充足,资金追逐高增长的新业务,中国香港是自由港,港交所适合先试先行,开展SPAC模式正是时机。”